La gouvernance consiste essentiellement à équilibrer les intérêts des nombreuses parties prenantes d’une entreprise : actionnaires, direction générale, clients, salariés, fournisseurs… C’est l’ensemble des règles qui régissent la manière dont les entreprises sont dirigées et contrôlées, et dont sont prises les décisions. C’est la pierre angulaire des facteurs extra-financiers, car pour porter leurs fruits, les efforts déployés pour relever les défis sociaux et environnementaux doivent reposer sur une solide structure de gouvernance.
De plus en plus d’études et de recherches montrent que les entreprises dotées d’une bonne gouvernance surperforment à long terme et sont mieux placées pour saisir de nouvelles opportunités. A contrario, les plus grands scandales qui ont secoué le monde économique sont le plus souvent provoqués par de mauvaises pratiques de gouvernance, comme dans l’affaire des tests d’émissions de Volkswagen. Avec, à la clé, d’énormes pertes financières. De plus en plus d’investisseurs établissent ainsi un lien entre gouvernance, performance ESG, création de valeur et réduction des risques.
L’objet de la société, le rôle et la composition des conseils d’administration, ainsi que la rémunération et la surveillance des cadres supérieurs sont devenus des questions centrales. Les administrateurs indépendants, choisis pour leur expérience dans la gestion d’autres grandes entreprises, sont considérés comme utiles parce qu’ils diluent la concentration du pouvoir. En matière de rémunération des PDG et des cadres supérieurs, les régulateurs aux États-Unis et au Royaume-Uni exigent que les actionnaires puissent voter sur les rémunérations des dirigeants à intervalles réguliers. La diversité et l’équité entre les sexes sont également un sujet de gouvernance de premier plan, avec l’exigence d’une meilleure représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des postes de direction.
Entreprises cotées : des codes de gouvernance en pleine évolution
En France, à la différence de nombreux autres pays, les règles de gouvernance ne sont pas contenues dans des textes législatifs ou réglementaires, mais seulement dans des codes élaborés par les organes représentatifs des entreprises : le code « AFEP-MEDEF », élaboré par l’AFEP et le MEDEF, majoritairement utilisé par les sociétés du CAC 40, et le code « Middlenext », pour les entreprises cotées de taille moyenne.
Ces codes sont régulièrement mis à jour. En 2018, une nouvelle révision du code AFEP-MEDEF a ainsi introduit de nouvelles avancées sur l’intégration de la RSE dans les missions du conseil d’administration, la représentation des administrateurs salariés, le renforcement de l’égalité femmes-hommes dans la direction, l’égalité salariale et l’intégration des minorités. Plus récemment, une nouvelle version, publiée en décembre 2022, place la stratégie RSE au cœur des missions des conseils d’administration et de surveillance. Sur proposition de la direction, le conseil doit déterminer les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE ; la direction doit ensuite présenter au conseil un plan d’actions, puis l’informer chaque année des résultats obtenus. En matière climatique, cette stratégie doit être assortie d’objectifs précis. Le nouveau code recommande que les sujets RSE fassent l’objet d’un travail préparatoire réalisé par un comité spécialisé du conseil, comme pour la rémunération et les nominations. Le nouveau code conforte aussi sa recommandation d’intégrer des critères RSE dans la rémunération des dirigeants, car c’est un levier puissant pour porter ces préoccupations au premier plan.
Le Panorama de la gouvernance 2022 du cabinet Ey met d’ailleurs en lumière une nette accélération des thématiques ESG dans les activités des conseils. Dans les entreprises cotées (SBF 120), on compte au sein des conseils d’administration 44 % de femmes, 30 % de non-nationaux, 11,6 % de représentants des salariés et 54 % d’administrateurs indépendants. Les thématiques ESG se sont imposées comme l’un des principaux piliers qui structurent l’agenda des conseils. En 2022, 34 % d’entre eux ont ainsi inscrit l’analyse de l’impact des changements climatiques parmi leurs thèmes de travail – un pourcentage qui était proche de zéro il y a deux ans. 69 % des entreprises cotées disposent désormais d’un comité RSE (ou ESG) dédié au sein du Conseil et 78 % ont mis en place, pour les dirigeants, un système de rémunération variable fondé sur des objectifs ESG.
Fonds d’investissement : le private equity et le partage de la valeur
Les fonds qui investissent dans les sociétés non cotées prennent également de plus en plus en compte les critères ESG, tant dans leurs décisions d’investissement que dans l’accompagnement des entreprises de leur portefeuille. Dans ce domaine, Ardian, n°1 français et européen du capital-investissement, est l’un des plus avancés. Convaincu que la réussite de son industrie ne se limite pas à d’excellents rendements financiers, mais doit avoir un impact positif sur la société, la société de gestion a placé depuis 2009 la mesure des critères ESG au cœur de son processus d’investissement et en a fait un élément central de développement durant la période de détention d’une société. Ardian a ainsi développé une méthodologie unique de mesure d’impact des entreprises (Sustainable Buyout), et conçoit avec ses sociétés en portefeuille des plans d’actions sur cinq ans intégrant une feuille de route « durabilité ».
Le fonds français évalue également sa propre gouvernance à l’aune des sociétés et des institutions les plus respectées au monde. Le Comité Exécutif est supervisé par un Comité de Surveillance indépendant, qui a pour mission de s’assurer qu’Ardian respecte les normes les plus élevées de gouvernance, tout particulièrement en matière de gestion des risques.
Ardian est également un pionnier du « partage de la valeur », aussi bien avec ses propres équipes qu’avec les entreprises de son portefeuille. La société de gestion est ainsi détenue en majorité par ses salariés, une culture d’entreprise qui la distingue de la plupart de ses concurrents. Pour associer les salariés des sociétés en portefeuille au partage de la valeur qu’ils ont contribué à créer, Ardian met également en place des mécanismes de partage des plus-values de cession pour les collaborateurs. Depuis 2008, le fonds a ainsi redistribué une partie des plus-values de cession à plus de 31.000 salariés de 40 sociétés, représentant entre un et six mois de salaire pour chaque collaborateur. Ardian préconise aussi des mécanismes d’incitation à long terme, comme les plans d’actionnariat salarié, qui ont désormais été introduits dans plus de 80 % des sociétés des portefeuilles Buyout, Expansion et Infrastructure (contre 33 % en 2019).
En décembre 2022, Ardian est devenu le premier partenaire européen d’Ownership Works, une organisation à but non lucratif qui s’associe à des entreprises et à des investisseurs pour offrir à tous les employés la possibilité de se constituer un patrimoine au travail. Un partenariat qui permettra à Ardian de renforcer et d’étendre sa pratique du partage de la valeur.
APE : L’Etat veut montrer l’exemple
En matière d’ESG, l’Etat s’efforce également de donner l’exemple avec les entreprises dont il est actionnaire. L’agence des participations de l’Etat (APE) a ainsi élaboré une Charte RSE, publiée en 2021, afin d’inciter les entreprises de son portefeuille à se doter d’engagements clairs, d’une feuille de route RSE ambitieuse et suivie par la gouvernance, et à inclure des critères extra-financiers de rémunération des dirigeants. L’État a notamment demandé à ces entreprises de s’engager dans la transition énergétique en comptabilisant leurs émissions et en se fixant un objectif de baisse aligné sur l’Accord de Paris. Rappelons que l’Etat est actionnaire de 40 entreprises, notamment dans le domaine de l’énergie (EDF, Engie, Areva, etc.), de l’industrie (Renault, Airbus, Safran, Thales, etc.) ou des transports (SNCF, RATP, Air France-KLM, ADP, etc.).
L’APE a demandé aux entreprises de son portefeuille d’articuler leurs engagements RSE autour de leur raison d’être, et de les intégrer dans leur plan stratégique, avec des objectifs concrets et mesurables. 84 % des entreprises éligibles se sont ainsi dotées d’une raison d’être, une proportion qui atteint 100 % pour les entreprises cotées éligibles. Des focus spécifiques ont été introduits sur la politique climat ou sur les objectifs de parité dans les instances de direction.
Le taux de féminisation des administrateurs directement proposés par l’État est de 41 %, et le taux de féminisation de l’ensemble des conseils d’administration et de surveillance des entreprises relevant du portefeuille de l’APE a plus que doublé en 10 ans, passant de 16 % en 2012 à 41 % en 2022. La féminisation des instances de direction du portefeuille progresse quant à elle de cinq points en un an, à 25 %.
L’État actionnaire privilégie également la dissociation de la gouvernance des grandes entreprises, avec un président du conseil d’administration et un directeur général. Parmi les 20 premières sociétés du portefeuille, 11 ont une gouvernance dissociée. L’objectif est aussi de diversifier le profil des administrateurs proposés par l’État en bénéficiant de l’expérience de managers issus tant du secteur public que du secteur privé. Ainsi, en 2022, sur les 136 administrateurs nommés sur proposition de l’État, la majorité ne sont pas des fonctionnaires en activité. L’État promeut également la modération salariale pour les dirigeants et mandataires sociaux. La rémunération des dirigeants des entreprises dans lesquelles l’État est majoritaire est ainsi plafonnée par décret à 450.000 €.
De plus en plus d’études et de recherches montrent que les entreprises dotées d’une bonne gouvernance surperforment à long terme et sont mieux placées pour saisir de nouvelles opportunités. A contrario, les plus grands scandales qui ont secoué le monde économique sont le plus souvent provoqués par de mauvaises pratiques de gouvernance, comme dans l’affaire des tests d’émissions de Volkswagen. Avec, à la clé, d’énormes pertes financières. De plus en plus d’investisseurs établissent ainsi un lien entre gouvernance, performance ESG, création de valeur et réduction des risques.
L’objet de la société, le rôle et la composition des conseils d’administration, ainsi que la rémunération et la surveillance des cadres supérieurs sont devenus des questions centrales. Les administrateurs indépendants, choisis pour leur expérience dans la gestion d’autres grandes entreprises, sont considérés comme utiles parce qu’ils diluent la concentration du pouvoir. En matière de rémunération des PDG et des cadres supérieurs, les régulateurs aux États-Unis et au Royaume-Uni exigent que les actionnaires puissent voter sur les rémunérations des dirigeants à intervalles réguliers. La diversité et l’équité entre les sexes sont également un sujet de gouvernance de premier plan, avec l’exigence d’une meilleure représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des postes de direction.
Entreprises cotées : des codes de gouvernance en pleine évolution
En France, à la différence de nombreux autres pays, les règles de gouvernance ne sont pas contenues dans des textes législatifs ou réglementaires, mais seulement dans des codes élaborés par les organes représentatifs des entreprises : le code « AFEP-MEDEF », élaboré par l’AFEP et le MEDEF, majoritairement utilisé par les sociétés du CAC 40, et le code « Middlenext », pour les entreprises cotées de taille moyenne.
Ces codes sont régulièrement mis à jour. En 2018, une nouvelle révision du code AFEP-MEDEF a ainsi introduit de nouvelles avancées sur l’intégration de la RSE dans les missions du conseil d’administration, la représentation des administrateurs salariés, le renforcement de l’égalité femmes-hommes dans la direction, l’égalité salariale et l’intégration des minorités. Plus récemment, une nouvelle version, publiée en décembre 2022, place la stratégie RSE au cœur des missions des conseils d’administration et de surveillance. Sur proposition de la direction, le conseil doit déterminer les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE ; la direction doit ensuite présenter au conseil un plan d’actions, puis l’informer chaque année des résultats obtenus. En matière climatique, cette stratégie doit être assortie d’objectifs précis. Le nouveau code recommande que les sujets RSE fassent l’objet d’un travail préparatoire réalisé par un comité spécialisé du conseil, comme pour la rémunération et les nominations. Le nouveau code conforte aussi sa recommandation d’intégrer des critères RSE dans la rémunération des dirigeants, car c’est un levier puissant pour porter ces préoccupations au premier plan.
Le Panorama de la gouvernance 2022 du cabinet Ey met d’ailleurs en lumière une nette accélération des thématiques ESG dans les activités des conseils. Dans les entreprises cotées (SBF 120), on compte au sein des conseils d’administration 44 % de femmes, 30 % de non-nationaux, 11,6 % de représentants des salariés et 54 % d’administrateurs indépendants. Les thématiques ESG se sont imposées comme l’un des principaux piliers qui structurent l’agenda des conseils. En 2022, 34 % d’entre eux ont ainsi inscrit l’analyse de l’impact des changements climatiques parmi leurs thèmes de travail – un pourcentage qui était proche de zéro il y a deux ans. 69 % des entreprises cotées disposent désormais d’un comité RSE (ou ESG) dédié au sein du Conseil et 78 % ont mis en place, pour les dirigeants, un système de rémunération variable fondé sur des objectifs ESG.
Fonds d’investissement : le private equity et le partage de la valeur
Les fonds qui investissent dans les sociétés non cotées prennent également de plus en plus en compte les critères ESG, tant dans leurs décisions d’investissement que dans l’accompagnement des entreprises de leur portefeuille. Dans ce domaine, Ardian, n°1 français et européen du capital-investissement, est l’un des plus avancés. Convaincu que la réussite de son industrie ne se limite pas à d’excellents rendements financiers, mais doit avoir un impact positif sur la société, la société de gestion a placé depuis 2009 la mesure des critères ESG au cœur de son processus d’investissement et en a fait un élément central de développement durant la période de détention d’une société. Ardian a ainsi développé une méthodologie unique de mesure d’impact des entreprises (Sustainable Buyout), et conçoit avec ses sociétés en portefeuille des plans d’actions sur cinq ans intégrant une feuille de route « durabilité ».
Le fonds français évalue également sa propre gouvernance à l’aune des sociétés et des institutions les plus respectées au monde. Le Comité Exécutif est supervisé par un Comité de Surveillance indépendant, qui a pour mission de s’assurer qu’Ardian respecte les normes les plus élevées de gouvernance, tout particulièrement en matière de gestion des risques.
Ardian est également un pionnier du « partage de la valeur », aussi bien avec ses propres équipes qu’avec les entreprises de son portefeuille. La société de gestion est ainsi détenue en majorité par ses salariés, une culture d’entreprise qui la distingue de la plupart de ses concurrents. Pour associer les salariés des sociétés en portefeuille au partage de la valeur qu’ils ont contribué à créer, Ardian met également en place des mécanismes de partage des plus-values de cession pour les collaborateurs. Depuis 2008, le fonds a ainsi redistribué une partie des plus-values de cession à plus de 31.000 salariés de 40 sociétés, représentant entre un et six mois de salaire pour chaque collaborateur. Ardian préconise aussi des mécanismes d’incitation à long terme, comme les plans d’actionnariat salarié, qui ont désormais été introduits dans plus de 80 % des sociétés des portefeuilles Buyout, Expansion et Infrastructure (contre 33 % en 2019).
En décembre 2022, Ardian est devenu le premier partenaire européen d’Ownership Works, une organisation à but non lucratif qui s’associe à des entreprises et à des investisseurs pour offrir à tous les employés la possibilité de se constituer un patrimoine au travail. Un partenariat qui permettra à Ardian de renforcer et d’étendre sa pratique du partage de la valeur.
APE : L’Etat veut montrer l’exemple
En matière d’ESG, l’Etat s’efforce également de donner l’exemple avec les entreprises dont il est actionnaire. L’agence des participations de l’Etat (APE) a ainsi élaboré une Charte RSE, publiée en 2021, afin d’inciter les entreprises de son portefeuille à se doter d’engagements clairs, d’une feuille de route RSE ambitieuse et suivie par la gouvernance, et à inclure des critères extra-financiers de rémunération des dirigeants. L’État a notamment demandé à ces entreprises de s’engager dans la transition énergétique en comptabilisant leurs émissions et en se fixant un objectif de baisse aligné sur l’Accord de Paris. Rappelons que l’Etat est actionnaire de 40 entreprises, notamment dans le domaine de l’énergie (EDF, Engie, Areva, etc.), de l’industrie (Renault, Airbus, Safran, Thales, etc.) ou des transports (SNCF, RATP, Air France-KLM, ADP, etc.).
L’APE a demandé aux entreprises de son portefeuille d’articuler leurs engagements RSE autour de leur raison d’être, et de les intégrer dans leur plan stratégique, avec des objectifs concrets et mesurables. 84 % des entreprises éligibles se sont ainsi dotées d’une raison d’être, une proportion qui atteint 100 % pour les entreprises cotées éligibles. Des focus spécifiques ont été introduits sur la politique climat ou sur les objectifs de parité dans les instances de direction.
Le taux de féminisation des administrateurs directement proposés par l’État est de 41 %, et le taux de féminisation de l’ensemble des conseils d’administration et de surveillance des entreprises relevant du portefeuille de l’APE a plus que doublé en 10 ans, passant de 16 % en 2012 à 41 % en 2022. La féminisation des instances de direction du portefeuille progresse quant à elle de cinq points en un an, à 25 %.
L’État actionnaire privilégie également la dissociation de la gouvernance des grandes entreprises, avec un président du conseil d’administration et un directeur général. Parmi les 20 premières sociétés du portefeuille, 11 ont une gouvernance dissociée. L’objectif est aussi de diversifier le profil des administrateurs proposés par l’État en bénéficiant de l’expérience de managers issus tant du secteur public que du secteur privé. Ainsi, en 2022, sur les 136 administrateurs nommés sur proposition de l’État, la majorité ne sont pas des fonctionnaires en activité. L’État promeut également la modération salariale pour les dirigeants et mandataires sociaux. La rémunération des dirigeants des entreprises dans lesquelles l’État est majoritaire est ainsi plafonnée par décret à 450.000 €.
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